Ministrui Pirmininkui Andriui Kubiliui

Kreipiuosi į Jus, nurodydamas, kad peržengėte teisės ir moralės ribas, viešai skleisdamas žinomai melagingus teiginius, pagal kuriuos, esą, K.Čilinskas savo pasiūlymais dėl LEO bendrovės gina privačios LEO savininkės „NDX Energijos“ interesus. Be to, Jūsų pasisakymuose nekorektiškai, su konstitucinėmis garantijomis nesuderinamu būdu atsiliepiama apie pilietinės organizacijos veiklą.
Tokie teiginiai buvo Jūsų paskleisti per žiniasklaidos priemones po to, kai Seime buvo išplatinta mano parengta teisinė išvada dėl Vyriausybės Seimui pateiktų su LEO bendrove susijusių įstatymų pataisų.
Jūsų nuomone, įstatymų pataisos, kurias rengė Vyriausybės nusamdyti advokatai, suteiks Vyriausybei daugiau teisių valdant LEO bendrovę ir, gal būt, paskatins UAB „NDX Energija“ geruoju susitarti dėl bendrovės ateities.
Seimui išplatintoje mano parengtoje teisinėje išvadoje teigiama, kad Vyriausybės pateiktų projektų esmė yra kitokia nei deklaruojama. Išvadoje nurodoma, kad pataisos galutinai įtvirtina LEO bendrovę, kaip vienintelę elektros energijos vartotojams pardavėją ir užkerta kelią ateityje pripažinti LEO steigimo sandorį negaliojančiu bei restitucijos keliu grąžinti iš UAB „NDX Energija“ valstybei LEO sandoriu tai privačiai bendrovei perleistą milijardinį valstybės kapitalą. Savo išvadoje siūliau Seimui nutarimu kreiptis į Generalinį prokurorą dėl LEO sandorio pripažinimo  negaliojančiu dėl valstybės kapitalo grąžinimo bei nuostolių išieškojimo iš UAB „NDX Energija“ bei iš kaltų pareigūnų. Išvadose nurodžiau bent devynis teisinius pagrindus, pagal kuriuos UAB „NDX Energija“ ir Vyriausybės sandoris dėl LEO steigimo turi būti pripažintas negaliojančiu, kaip pažeidžiantis Lietuvos, ES teisės, geros moralės ir viešos tvarkos reikalavimus. Sandorį nepripažinus negaliojančiu, liks galioti visos valstybei nenaudingos to sandorio nuostatos, įskaitant tą,  pagal kurią NDX energija gali reikšti valstybei savo turtines pretenzijas į visą valstybės turtą, išskyrus ambasadas.
Jūs esate ne kartą yra viešai teigęs, kad sandorį pripažinus negaliojančiu NDX energija galės reikšti milijardines pretenzijas valstybei. Mano pateiktoje išvadoje nurodoma, kad kaip tik Vyriausybės pataisos, palikdamos sandorį galioti, palieka galioti ir valstybei nuostolingas nuostatas, o sandorį pripažinus negaliojančiu, tos nuostatos taptų negaliojančiomis.
Vakar apkaltinote  mane, kad veikiu UAB „NDX energija“ interesais.Turiu viltį, kad kalbėjote sąmoningai ir turite normalią atmintį. Todėl turėtumėte prisiminti kaip praėjusioje Seimo kadencijoje kartu su tuomečiu Ministru Pirmininku gynėte idėją dėl valstybinio energetinio kapitalo perleidimo UAB „NDX energija“, kaip įtikinėjote Seime savo frakcijos narius neklausyti mano kaip Seimo nario argumentų apie LEO sandorio nusikalstamumą ir kaip garantavote už „NDX energiją“, kaip bendrovę, vienintelę turinčią daug pinigų, už kuriuos, esą, ji pastatys naują AE. Dėl tokios Jūsų pozicijos paprašiau išbraukti mane iš Jūsų vadovaujamos Tėvynės Sąjungos Seimo rinkimų sąrašų.
Po viso to Jūsų vakarykščiai kaltinimai mano atžvilgiu yra itin neetiški. Atsižvelgdamas į tai, pasilieku sau teisę kreiptis į teismą ar Vyriausiąją tarnybinės etikos komisiją dėl Jūsų atsakomybės ir išsiaiškinimo, kas, ir kokiu būdu gynė visoje toje istorijoje UAB „NDX energija“ interesus. Tačiau nesibylinėsiu prieš Jus, jei savo veiksmais įrodysite, jog esate pasirengęs ginti viešąjį interesą, t.y. jei Vyriausybės vardu kreipsitės į teismą dėl LEO sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos – tam,  kad valstybei būtų sugrąžintas iš jos neteisėtai privačiai bendrovei perleistas energetinis kapitalas ir jo duodamas pelnas. Tuomet sutinku nemokamai teikti Vyriausybei advokato paslaugas.

Pagarbiai

Advokatas Kęstutis Čilinskas

P.S. Pridedu teisines išvadas, kurios buvo pateiktos Seimui. Apgailestauju, kad Jūs, kaip ir buvęs Ministras Pirmininkas, švaistote valstybės lėšas advokatams, tuo pat metu mokesčių mokėtojų lėšomis yra išlaikomos viešąjį interesą turinčios ginti valstybinės teisinės tarnybos.

————————————————————-

Gerbiamieji Seimo nariai, Lietuvos  valdžios atstovai,

Privačių teisininkų parengti ir Vyriausybės Seimui pateikti projektai XIP-761, XIP-762, XIP-763, XIP-764 nulemia Lietuvos valstybės finansų ir nacionalinės energetikos likimą. Sutarties dėl nacionalinio investuotojo  (AB LEO LT) sukūrimo dėka, minėti valstybės finansų ir energetikos likimo klausimai „Pririšti“ prie LEO bendrovės likimo. Kol veiks ši bendrovė, valstybės finansuose bus niekaip neužkemšamos „skylės“, o nacionaliniams energetikos projektams skirtų lėšų daugiau kaip trečdalį reikės atiduoti privatiems savininkams.
Nepaisant to, o gal kaip tik dėl to-minėti svarbūs projektai Jums pavesti išnagrinėti itin skubiai, nesuteikiant laiko analizei. Jei tai Jūsų neįžeis, pabandžiau padaryti tą Jums reikalingą teisinę analizę. Gal ji  bus naudinga, nes paremta nuo praėjusių metų pradžios kaupiama LEO LT liečiančia medžiaga, teisės aktais, dokumentais.

I.
Kaip ir 2008 metais tvirtinant LEO sandorį, taip ir šiemet projektus rengė su valstybės tarnautojo atsakomybe nesusieti asmenys ir projektams ginti skelbiami motyvai nesutampa su tikrosiomis teisinėmis projektų priėmimo pasekmėmis, o jiems net prieštarauja.
Faktiškai projektais apginami ne valstybės, o privačių LEO bendrovės savininkų interesai. Būtent jiems naudingos projektų nuostatos, nes
a)    jomis neteisėtas ir valstybei žalingas LEO LT sukūrimo sandoris įtvirtinamas visam laikui,
b)    atimama galimybė teismo keliu sandorį pripažinti  negaliojančiu ir restitucijos būdu gražinti valstybei neteisėtai perlaistą daugelio milijardų vertės finansinį kapitalą bei jo duodamas pajams,
c)    LEO LT, o tuo pačiu ir privatūs šios bendrovės savininkai neribotam laikui pripažįstami vieninteliais Lietuvos valstybės lėšomis gaminamos elektros energijos vartotojams pardavėjai („tiekėjai“),
d)    Valstybė negali vystyti alternatyvios energetikos, nes  įpareigojama užtikrinti, kad būtent  LEO LT bendrovė ir jos privatūs savininkai būtų aprūpinami elektros energija, o to neįvykdžius ar kitaip nustojus įgyvendinti LEO sandorį, privatūs savininkai, remdamiesi tuo sandoriu, turi teisę reikalauti Stokholmo arbitraže iš valstybės nuostolių, nukreipiant jų išieškojimą į visą valstybės turtą, išskyrus ambasadas,
e)    Projektai išsaugo LEO sandorį, vadinasi,  tuo pačiu  išsaugo privačių savininkų teisę į 38,3 % AB „Lietuvos energija“ kapitalo, o tai reiškia, kad privatūs savininkai įgyja teisę į minėtą dalį ES lėšų, skiriamų  „Lietuvos energija“ bendrovei.

Šias išvadas pagrindžia tokie įrodymai:
1)  Pataisų oficialiai skelbiami motyvai yra teisingi iš tiesų, LEO LT bendrovės steigimas ir jo veikla yra neteisėta ir žalinga valstybei. Tačiau kažkodėl siūlomos pataisos, pagal kurias LEO sukūrimo sutartis,  vadinasi ir LEO veikla, palieka galioti, o ne turi būti pripažinta negaliojančia Civilinio kodekso nustatytais pagrindais. Pažymėtinam kad kai kurių politikų teiginiai apie milijardines baudas valstybei sandorio nutraukimo atveju-ne tik nėra pagrįsti ta sutartimi ar įstatymu, o jiems prieštarauja. Sutarties dėl nacionalinio investuotojo sukūrimo 7.1 p. nustato, kad sandorio negaliojimo atveju taikoma Lietuvos teisė, o ši, kaip žinia, nustato, viešo intereso gynimo ir valstybei padarytų nuostolių atlyginimo prioritetą (detaliau žr. žemiau). Pagal Civilinį kodeksą, jei žemiau mūsų nurodytais pagrindais sandoris negalioja, tai negalioja nuo sandorio sudarymo momento, vadinasi,   Lietuvos valstybė gali apsiginti nuo vienpusiškai privatiems savininkams naudingų, o valstybei nuostolingų sutarties nuostatų gali tik pripažinus sandorį negaliojančiu.
Pataisų projektai antrą kartą valstybės vardu pripažįsta LEO sandorį, juo sukurtą LEO bendrovę. Be to, pataisos šią bendrovę ir jos privačius savininkus neribotam laikui įtvirtina valstybės gaminamos ar kitaip garantuojamos elektros energijos pardavėjais (tiekėjais) tiek didmeninėje (perdavimo tinklai), tiek mažmeninėje (skirstymo tinklai) rinkoje (žr., pvz.,  projekto XIP – 762 keičiamo įstatymo 8 str. 4 d. 1 p.). Be to, kaip jau minėjome, pataisos palieka LEO bendrovės, vadinasi, ir privačių savininkų nuosavybėje visą finansinę Lietuvai skirtą paramą, kuri bus teikiama per bendrovės įmonę „Lietuvos energija“.

2) Klaidinančiai teigiama, kad priėmus pataisas, valstybė įgis didesnę įtaką bendrovėje, o privatiems savininkams atsiras papildomų pareigų finansuoti AE statybą ir pan.. Kodėl tai klaidingi pažadai?
Pirma,  kaip ne kartą yra nustatęs Konstitucinis Teismas, ir ką žino jau pradinių kursų teisės studentai, įstatymai neturi atgalinės veikimo galios, ypač kai kalbame apie jau įvykdytus sprendimus ar sandorius.  Tad neatsitiktinai  privačių teisininkų paruoštos Sutarties 3.3. punkte Vyriausybė patvirtino, kad sandoris dėl LEO LT  yra užbaigiamas 2008 m. gegužės  27 dieną. Notariškai patvirtinti sandorio dokumentai įregistruoti Juridinių   asmenų registre. Todėl pagal Lietuvos teisę pakeisti ar atsisakyti sandorio galima tik dvejais būdais: šalių susitarimu ar teismo sprendimu. Todėl, jei Vyriausybė ir Seimas minėtomis pataisomis atsisako idėjos teismo keliu pripažinti sandorio negaliojimą, tai valstybė, norėdama ką nors išsiderėti iš privačių savininkų, turės jiems ką nors papildomai duoti. Neatsitiktinai Vyriausybės atstovai viešai teigė, kad ketinama LEO bendrovei, vadinasi, ir privatiems savininkams, atiduoti dvi valstybines elektrines-Kauno ir Kruonio-kurios kol kas sandoriu atiduotos LEO bendrovei ir jos privatiems savininkams nemokamai naudotis, o kitais metais gegužės mėn. turėtų būti grąžintos valstybei.
Antra,  pataisų projektas XIP-762, AE įstatymo 11 str. 3 d., kad privati VST bendrovė turi teisę pati inicijuoti savo kapitalo dalies įvertinimą. Kodėl turėtume būti tikri, jog ši privati bendrovė, per LREO LT valdybą vienerius metus valdydama energetines sistemas ir dvi valstybines elektrines, nepasirūpino valstybinio kapitalo perplovimu į savo bendrovę? Gal po to perplovimo šios privačios bendrovės kapitalas išaugo valstybės sąskaita? Tik pripažįstant sandorį negaliojančiu valstybė gali susigražinti tai, ką prarado.
Trečia,  palikus galioti sandorį, priėmus vyriausybės siūlomas pataisas, jos negalės būti įgyvendintos jei kuris nors Vyriausybės atliekamas pataisų įgyvendinimo veiksmas pažeis LEO steigimo sutartimi ginamus privačių savininkų interesus. Šie savininkai, remdamiesi Sutarties 5.7 punktais galės Stokholmo arbitraže reikalauti iš valstybės nuostolių atlyginimo. Jie galės reikalauti, kad Arbitražas areštuotų valstybės biudžeto lėšas ir kitą turtą, nes pagal Sutarties 7.3 punktą valstybė atsisakė viso savo turto, išskyrus ambasadas, imuniteto VST bendrovės savininkų naudai.

3) Iš to, kas pasakyta akivaizdu, jog Seimui pateiktos pataisos užtikrina Sutarties galiojimą, o tuo pačiu ir aukščiau paminėtų vienpusiškai privatiems savininkam  naudingų Sutartyje įtvirtintų garantijų galiojimą. Negana to, pataisos užkerta kelią panaikinti  šią sutartį ateityje. Tai daroma teikiant CK 2.23 str. pataisą  (projektas XIP-761). Šios pataisos esmė: Strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui turinčių įmonių ir įrengimų bei kitų nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių įstatymą (toliau tekste – Svarbių įmonių įstatymas) ir šiems juridiniams asmenims, vadinasi ir nacionaliniam investuotojui AB „LEO LT“, Civilinis kodeksas netaikomas ta apimtimi, kiek jis prieštarauja Svarbių įmonių įstatymui. Tokios kodekso nuostatos taikymo ribojimo nereikėjo iki šio laikotarpiu, būtent iki pradėtas spręsti LEO LT  likimas ir tuo pačiu klausimas dėl LEO LT sandorio pripažinimo negaliojančiu remiantis Civiliniu kodeksu. Būtent CK 1.78 – 1.91 str. gali būti pritaikyti pripažįstant LEO LT sandorį negaliojančiu ir nustatant restituciją. Tačiau tokia galimybe bus negalima pasinaudoti, jei minėta CK pataisa nustatoma Svarbių įmonių įstatymo viršenybė Civilinio kodekso atžvilgiu.
Svarbių įmonių įstatyme (XIP-763, įstatymo 3 str. 2 d. ir 2 d. 1 p.) nustato Vyriausybės ir kitų valstybės įstaigų pareigą užtikrinti, jog nacionalinis investuotojas,  t. y. LEO LT neribotą laiką įgyvendintų uždavinį – Lietuvos vartotoją aprūpinti elektros energija. Vadinasi pagal Svarbių įmonių įstatymą LEO LT ir šios bendrovės steigimo sandoris ne tik, kad negali būti panaikintas, bet priešingai – Vyriausybė neribotą laiką turi užtikrinti šios bendrovės veiklą, aprūpinti ją elektros energija tam, kad ši galėtų ją pardavinėti ir gauti pelną. O pagal pateiktą Civilinio kodekso pataisą Svarbių įmonių įstatymas įgaus viršenybės galią prieš visas Civilinio kodekso nuostatas, tame tarpe ir tas, kurios nustato neteisėtų arba viešąjai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančių sandorių negaliojimą bei restituciją.

II. (Siūlomi sprendimai)
II.1  Siūloma atidėti minėtų pataisų svarstymą bei priėmimą ir perduoti jas svarstyti visuomenei. Toks sprendimas būtinas ne tik dėl to, kad jos dar kartą įtvirtina tik LEO LT privatiems savininkams naudingas nuostatas, bet ir todėl, kad nacionalinės energetikos svarbiausieji klausimai negali būti išsprendžiami taip skubiai, neįsigilinus. Be to, AE įstatymas liečia AE statybą, o šis klausimas pagal Orhuso konvenciją gali būti išspręstas tik po svarstymo visuomenėje. Tokį perdavimą visuomenės svarstymui numato ir Seimo statutas.
II.2. Atidėjus pataisų svarstymą ir priėmimą siūlytina priimti Seimo nutarimą, kuriuo reikėtų:
a)    prašyti Vyriausybės pateikti Europos Komisijos dokumentus su reikalavimais (vertinimais) dėl LEO LT („nacionalinio investuotojo“) bendrovės steigimo;
b)    prašyti Vyriausybės pateikti Seimui AB VST (UAB „NDX energija“) iš vienos pusės ir AB „Lietuvos energija“, AB „Rytų skirstomieji tinklai“ iš kitos pusės, kapitalo įvertinimo bei UAB „NDX energija“ ir valstybės dalių LEO LT bendrovėse kapitalo nustatymo dokumentus;
c)    įpareigoti Valstybės kontrolę padaryti AB LEO LT finansinį auditą ir nustatyti, kiek lėšų valstybė prarado ryšium su LEO LT bendrovės steigimu (turto vertinimas, išlaidos advokatams ir kt.) ir kiek lėšų valstybė prarado ryšium su LEO LT bendrovės administravimu (darbo užmokestis, kitos išmokos, įvairūs sandoriai ir t.t.), ir kiek lėšų valstybė prarado dėl to, kad LEO LT steigimo sandoriu remiantis, šios bendrovės privatūs savininkai turėjo iki šiol galimybę nemokamai naudotis dvejomis valstybinėmis elektrinėmis: Kauno HE ir Kruonio HAE;
d)    sukurti Seime laikinąją tyrimo komisiją, pavesti jai ištirti, kokia žala valstybės padaryta LEO LT steigimo sandoriu ir kurie pareigūnai yra kalti dėl ydingo sandorio sudarymo;
e)    pavesti Generaliniam prokurorui kreiptis į teismą su ieškiniu dėl „Sutarties dėl nacionalinio investuotojo steigimo“ pripažinimo negaliojančia kartu Generaliniam prokurorui prašant teismo sustabdyti sandorio galiojimą, kol teismas išnagrinės bylą;
pasiūlymą Generaliniam prokurorui kreiptis į teismą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu motyvuoti tuo, kad pagal Prokuratūros įstatymą prokurorai turi ginti viešą interesą, o šiuo atveju nepareiškus ieškinio teisme, liks neišspręsti bent šie galimi „Sutarties dėl nacionalinio investuotojo steigimo“ negaliojimo pagrindai:
1)    Teisiniai pagrindai:
•    Civilinio Kodekso 1.81 straipsnio nuostata, kad viešąjai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja;
•    Civilinio Kodekso 1.80 straipsnio nuostata, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja; tuomet kiekviena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal  sandorį (restitucija);
•    Civilinio Kodekso 1.81 straipsnio 3 dalies nuostata, kad galima ne tik dvišalė, bet ir vienašalė restitucija, jei tai atitiktų viešos tvarkos ir geros moralės reikalavimus;
•    Civilinio Kodekso 1.91 straipsnio nuostata, kad sandoris negalioja dėl vienos šalies (šiuo atveju valstybės) atstovo piktavališko susitarimo su kita šalimi (privačia bendrove), tuomet privati bendrovė ne tik turėtų grąžinti visa, ką gavo iš valstybės pagal sandorį, bet ir atlyginti valstybei nuostolius;
2)    Faktiniai pagrindai:
•    faktas, kad sutarties pavadinimas – „Dėl nacionalinio investuotojo sukūrimo“ sudaro apgaulingą įspūdį, kad sandoriu sukurta bendrovė investuos į AE bei elektros jungčių statybą, o pačios sutarties ir jos dokumentų turinys yra priešingi – numato LEO LT bendrovei ne elektros energetikos finansavimo pareigas, o teisę pelnytis iš tos energetikos; turi būti įvertinta, at toks apgaulingas sandoris neprieštarauja gerai moralei ir viešai tvarkai ir dėl to yra negaliojantis pagal Civilinio Kodekso 1.81 straipsnį;
•    ar faktas, kad sutartimi LEO LT bendrovei nenustatyta AE ir elektros jungčių finansavimo pareiga neprieštarauja Konstitucijai, turint omenyje, kad Konstitucinis Teismas, vertindamas pareigos finansuoti nebuvimą AE įstatyme, pripažino, kad tai prieštarauja Konstitucijos reikalavimams; vadinasi, sandoris gali būti negaliojantis ir pagal Civilinio Kodekso 1.80 str.;
•    ar faktas, kad sutartyje ir jos dokumentuose (LEO LT įstatuose ir kitur) nenustatyta valstybės galimybė kontroliuoti LEO LT veiklą, neprieštarauja viešajai tvarkai ir Konstitucijos reikalavimams, turint omenyje, kad Konstitucinis Teismas, vertindamas šitą trūkumą AE įstatyme, pripažino, kad tai pažeidžia Konstitucijos reikalavimus; vadinasi, sandoris gali būti negaliojantis ir pagal Civilinio Kodekso 1.80 str.;
•    faktas, kad prieš sudarant sandorį, nebuvo įvykdytas  Konkurencijos įstatymo reikalavimas gauti iš Konkurencijos tarybos dokumentą, patvirtinantį, kad šiuo sandoriu nebus sukurta bendrovė, koncentruojanti neleidžiamą rinkos dalį; vadinasi, sandoris gali būti negaliojantis pagal Civilinio Kodekso 1.80 straipsnį;
•    faktas, kad sandoriu sukurta LEO LT bendrovė kontroliuoja dukterines bendroves, per kurias valdo 100%  elektros energijos paskirstymo rinkos; Konkurencijos įstatymas tai draudžia; pagal jį viena bendrovė pati kontroliuoti gali tik iki 40% rinkos, o trys ir daugiau – iki 70% rinkos; LEO LT valdo 200 % rinkos, vadinasi sandoris gali būti negaliojantis pagal Civilinio Kodekso 1.80 str.;
•    faktai, leidžiantys įtarti, kad valstybės interesus sandoryje turėję atstovauti pareigūnai valstybės interesų atžvilgiu buvo piktavališki, o privačios bendrovės savininkų atžvilgiu – dosnūs valstybės sąskaita:
pavyzdžiui, tie pareigūnai numatė sutartyje, kad privati bendrovė prieš valstybę atsako tik pagal įstatymus, t.y., tik savo įneštomis akcijomis, o valstybė valstybė prieš privačius savininkus įsipareigoja atsakyti visu savo turtu, išskyrus ambasadas (sutarties 7.3 p.);
arba, pavyzdžiui, sutarties 3p. nustato privačiam sutarties dalyviui nepaprastai lengvas valstybės kapitalo įsigijimo ir praturtėjimo valstybės turto sąskaita sąlygas; kai privati bendrovė turi apmokėti už savo akcijų dalį (38,3%), tuomet nustatomas mažas LEO LT bendrovės įstatinio kapitalo, vadinasi, ir valstybės kapitalo dydis (5 mln. Lt), t.y. 500.000 akcijų po 10 Lt; todėl privati bendrovė turi už savo dalį įmokėti tik 191.500 Lt; po to kapitalo vertė padidinama iki 5 mlrd. Lt. (tūkstantį kartų), be to akcijos emisijos kaina nustatoma 14,28 Lt ir tokiu būdu privačios bendrovės piniginis įnašas iš 191.500 Lt pavirsta į pusantro tūkstančio kartų didesnį įnašą; tie pakeitimai tuojau fiksuojami, perregistruojant iš naujo dokumentus juridinių asmenų registre;
o taip pat, pavyzdžiui, faktas, kad sutartyje nėra nurodyta, kuo remiantis privačiam savininkui valstybę atstovaujantys pareigūnai nustatė, kad privataus savininko dalis LEO LT bendrovėje yra 38,3%, o valstybės – 61,7%; pagal AE Įstatymą ir valstybės turto valdymo tvarką nustatančius aktus tos dalys turėjo būti pagrįstos objektyviais turto įkainojimo aktais, tačiau sutartyje nurodyta, kad šias dalis pripažino Vyriausybė, tiesiog nurodydama, kad pasirašius sutartį „dalys sudarys“ 38,3% ir 61,7% (sutarties 3.1.2 p.).
•    faktas, kad sutartis, kurios esmė – valstybės kapitalo dalies perleidimas privačiai bendrovei – buvo sudaryta be viešo konkurso, apeinant valstybės turto privatizavimo ir valstybės turto valdymo teisės aktuose nustatytus reikalavimus, o taip pat pažeidžiant Europos bendrijos steigimo sutarties ir kituose ES teisės aktuose įtvirtintus laisvo kapitalo judėjimo ir sąžiningos konkurencijos reikalavimus; atsižvelgtina, jog Konstitucinis Teismas, vertindamas šiuos dalykus AE Įstatyme atsižvelgė, kad įstatymas nustato nacionalinio investuotojo pagrindinį tikslą – investuoti į AE ir elektros jungčių statybą; tačiau sutartyje tos pareigos nėra, vadinasi valstybės kapitalo perleidimas privačiai bendrovei be konkurso ir be adekvataus įsipareigojimo finansuoti AE ir elektros jungčių statybą gali prieštarauti visiems minėtiems teisės aktams, nustatantiems valstybės turo valdymo ir privatizavimo bei sąžiningos konkurencijos taisykles, įtvirtintas Konkurencijos įstatyme; todėl sandoris gali būti negaliojantis pagal Civilinio Kodekso 1.80 str., kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai ir pagal 1.81 str., kaip pažeidžiantis imperatyvias įstatymo nuostatas.

Šie faktai gali būti pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu pagal Civilinio Kodekso 1.80 str. (prieštaravimas viešai tvarkai) ir 1.91 str. (šalies piktavališkas piktavališkas susitarimas su kita šalimi); atsižvelgtina, kad vienas iš pagrindinių valstybės derybininkų (Ministro Pirmininko patarėjas) po sandorio LEO LT bendrovės buvo atlygintas gerai apmokamu darbu, o VTEK pripažino tai įstatymo pažeidimu.

2009 m. liepos mėn. 6 d., Vilnius

Pagarbiai
Kęstutis Čilinskas


Įrašas paskelbtas temoje Prieš LEO LT. Išsisaugokite pastovią nuorodą.

Parašykite komentarą

El. pašto adresas nebus skelbiamas.